换股比例基于考虑双方交易均价、历史股价、经营业绩和市值规模等因素,并通过公平协商确定。根据市场参考价和换股比例,中国南车A股和H股的换股价格分别确定为人民币5.63元/股和港币7.32元/股,中国北车A股和H股的换股价格分别确定为人民币6.19元/股和港币8.05元/股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次换股吸收合并涉及的股份定价和发行按照相关规定执行。
中国南车可供选择的市场参考价为人民币5.63元/股和港币7.32元/股,中国北车可供选择的市场参考价为人民币5.92元/股和港币7.21元/股(H股没有120个交易日的市场参考价)。选择前20个交易日的交易均价特别是近期高铁行业的发展现状和前景,维护股东权益。
若中国北车股东按换股比例可获得的中国南车A股股票不是整数股数,会按小数点后尾数大小排序,每位A股股东依次送出一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。若存在尾数相同多于余股的情况,会通过计算机系统随机发放零碎股,直至实际换股数与计划发行股数一致。H股的零碎股处理方法与A股相同。