近日，中国证券投资基金业协会披露的纪律处分决定书(中基协处分(2023)295号-297号)显示，深圳前海国恩资本管理有限公司(以下简称：前海国恩资本)存在未有效执行内控制度、未妥善保存基金资料、未充分履行信息披露义务3项违规事实。
一是未有效执行内控制度。前海国恩资本制定了《内部风险控制制度》《投资、交易和内控资料管理制度》等内控制度对投资决策提出相应管理要求。前海国恩资本管理的相关私募基金的投资决策文件体现为债券入库审批单，需经投资经理、投资总监及合规风控负责人签字确认。经查，相关审批单投资总监签字一栏空缺。前海国恩资本自认，“2019年初公司团队重新组建，相关人员流动性较大，各项流程相对不完善。”以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》(以下简称《内控指引》)第十五条关于私募基金管理人应当确保授权制度贯彻执行的规定。
二是未妥善保存基金资料。“国恩回报2号私募证券投资基金”(以下简称“国恩回报2号”)、“国恩回报5号私募证券投资基金”(以下简称“国恩回报5号”)为前海国恩资本管理的私募基金。前海国恩资本未能按要求向协会提交“国恩回报2号”“国恩回报5号”的投资决策文件。前海国恩资本自认，“2019年初公司团队重新组建，相关人员流动性较大各项流程相对不完善，故未留存投决文件，仅留存相关标的的买入报告。”以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条、《内控指引》第二十六条关于私募基金管理人应当妥善保存基金相关资料的规定。
三是未充分履行信息披露义务。前海国恩资本称“国恩回报2号”“国恩回报5号”通过协会“私募基金信息披露备份系统”(以下简称“信披备份系统”)向投资者披露信息，信息披露内容包含基金季度报告、月度报告以及年度报告。协会“信披备份系统”于2022年2月14日上线投资者定向信息披露功能。前述两只私募基金成立前期，即2019年3月至2022年2月14日期间为信息披露空白期。前海国恩资本未能提交在此期间向投资者履行信息披露义务的证明材料。以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条关于“信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议约定向投资者进行信息披露”的规定。
